路歌拟今年赴港上市 公路数字化货运行业前景巨大

　　11月1月，证监会披露了路歌物流所属主体合肥维天运通信息科技股份有限公司提交的上市材料。一旦获得受理，意味着最快本月，维天运通将向港交所递交招股书，进而主板挂牌上市。这是继满帮上市后，又一家企业加入网络货运上市赛道。

路歌是什么样的公司

　　维天运通旗下平台路歌成立于2002年，是国内最早服务于中国公路物流领域的互联网平台之一。经过多年发展，路歌形成了“网络货运+车后服务+供应链金融+区块链应用”等多种新业态为一体的生态结构，打造成网络货运支撑平台。

　　官网显示，路歌平台是国内首屈一指的网络货运支撑平台，有8万多企业用户，380多万+个体重卡会员，月交易突破30亿元，全年交易突破280亿。曾被国家工信部、发改委、商务部评定为“国家中小企业公共服务示范平台、全国智慧物流配送示范企业、骨干物流信息平台试点单位”。

　　路歌创立并独立运营的“路歌卡友地带”已成为国内规模最大、活跃度最高的专业卡车司机互动社区，也是中国首个专门为重载卡车提供交流、交易、互助、生产服务等多种业务为一体的卡车后服务平台。目前已在全国布局建立了298家地面服务网点，拥有200多万司机会员。

　　天眼查显示，维天运通已完成7轮融资，蚂蚁集团、北汽产投、中信证券等知名机构均有参与投资。

　　2019年5月，路歌获得蚂蚁集团B轮融资，具体金额未透露。此前，路歌、蚂蚁金服、北汽宣布战略合作。路歌与蚂蚁金服和北汽将分别在“金融服务”以及“车后服务”等业务领域建立战略合作，聚焦更加精准的物流服务业态场景。

　　股权结构上，天眼查显示、维天运通董事长冯雷直接持有20.25%公司股份，是公司实控人。蚂蚁集团旗下的上海云鑫创业投资有限公司持有14%股份。

　　作为路歌创始人，在通讯领域工作多年的冯雷2002年进入了“隔行如隔山”的物流行业，冯雷带领团队通过应用物联网技术架构体系以及移动互联网、云计算、大数据等先进信息技术，为物流行业的各类角色构建内部管理及外部协作、交易的信息化平台，提升整个行业的运转效率和服务水平。

　　据了解，路歌战略方向是希望“通过各种信息化应用推动我国物流行业向现代物流演进”，应用物联网技术架构体系以及移动互联网、云计算、大数据等先进信息技术，为物流行业的各类角色构建内部管理及外部协作、交易的信息化平台，提升整个行业的运转效率和服务水平。

公路数字化货运赛道依然被看好

　　十年科技浪潮激荡，尽管移动互联网早已席卷全中国，但公路货运行业，及其细分的整车货运物流赛道仍处于草莽时代。

　　一位行业资深人士曾在接受媒体采访时提到，“我们面对的用户群体完全没有被互联网化，更不要说移动互联网化。”

　　华创证券也在近期发布的研报中写道，整车货运供需两端分散程度高，导致托运人难以匹配到合适的司机、服务质量低，承运人则面临价格压低、效率难以提升等痛点。

　　事实确实如此。工信部2019年公布的官方数据显示，在托运人端，中国有3000多万家中小企业。而对于它们来说，无论是整车还是零担，货物运输都是绝对的刚需。

　　在运力端，据满帮集团招股书中引用CIC报告数据，2020年中国约有810万家货运公司，每家平均拥有4辆卡车。但实际上，中国约80%的承运人是只有一辆卡车的个体司机。

　　对此，红杉中国合伙人郭山汕回忆起在成都考察时的情景，“货车司机一大早就在信息大厅的小黑板上寻找货源信息，平均3–5天得到线索，之后再开着空车去装货，一来一回空载几十甚至上百公里。”

　　除此之外，华创证券还认为，由于没有交易记录证明与合同，托运人与卡车司机均处于相互不信任的状态，二者之间很容易出现法律纠纷，双方合法利益也很难得到保护。

　　虽然行业痛点突出，但伴随着中国经济的高速增长，我国公路物流市场规模仍急剧扩张。灼识咨询发布的研报显示，中国已拥有全球最大的公路运输市场，2020年市场总规模达到6万亿元，而其中，数字货运平台的GTV仅占整个公路运输市场的4%。

　　潜在的数字化转型空间与增长机遇如同一块“金矿”，持续吸引着中国创业者们前赴后继地涌入赛道，它们争相探索公路货运物流解决方案。

　　网络货运平台指南总结为，目前，网络货运平台共有三类主要玩家。一类是综合服务型公司，如传化智联，其在线下拥有物流园区，主要通过电子信息系统撮合交易。另外，园区内还会配备抽检中心、仓储中心、零担快运中心、汽修汽配中心和加油站等基础设施。

　　第二类是专业运输型玩家，如福佑卡车，其采用轻重结合的模式，既建设互联网货运信息平台，但同时也自建车队开展运输服务。

　　综合来看，以上两种模式优势突出，即线下服务能力强，但其商业模式以重资产为主，相对来说科技能力稍有欠缺。

　　而第三类平台型公司，如满帮集团，其线下服务能力并不是最突出的，但这一模式的优势在于能依靠领先科技能力塑造互联网货运平台，这实际上直接解决了货运行业信息不对称、交易双方不信任的痛点问题。

　　反映在运力端，据华创证券的调查，有63%的司机发现使用满帮数字货运平台后月订单收入有所增加，且平台可以规划时间与路线，从而提升运输效率。

　　因此，2020年，满帮集团产生的GTV占了全国数字货运平台GTV总量的64%，是中国领先的数字货运平台，其服务了中国约20%的中重型载货卡车司机。以下是满帮Q2财报表现几点总结

　　满帮集团：8月10日，满帮集团（YMM.N）发布了2021年Q2财报。报告期内，满帮实现总营收11.2亿元，实现净利润9,950万元。

　　满帮业绩表现向好，盈利能力逐步改善得到验证。2021年Q1-Q2，公司累计实现营收19.87亿元，同比增+99.49%。第二季度非美国通用会计准则(Non-GAAP)下净利润约9,950万元，实现盈利。

　　满帮深耕城际干线市场，业内规模优势显著。满帮集团由运满满、货车帮合并成立。满帮成立后，继续深耕城际干线货运市场。2020年，满帮GTV占我国网络货运平台总量达64%，业内规模领先，可见满帮在城际干线网络货运领域的份额优势构筑，相较同行福佑、中储智运等，其龙头地位凸显。且如前所述，公司具备更强的盈利水平，未来有更稳健发展前景。我们看好满帮的业绩表现及在竞争中的优势地位。

　　网络货运平台赛道具备高成长性，打造核心竞争力是市占率提升的关键。当前，网络货运平台模式在我国仍在普及，货车线上渗透率约为26%，具备进一步提升空间。目前行业增速约为60%，考虑到下游公路货运市场具备万亿元级空间，网络货运业的规模扩张具有确定性，未来或持续呈现高成长属性。在此过程中，市场参与者的前端营销水平、中台技术水平、后台服务水平，是决定其竞争力的最主要因素。我们看好满帮集团及致力提供“线上+线下”融合的公路货运数字化服务的传化智联（002010.SZ）。

网络货运企业香港上市重点法律问题

　　根据交通运输部网络货运信息交互系统统计，自《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》（“暂行办法”）于 2020年1月1日实施以来，截至2021年6月30日，全国共有1299家网络货运企业（含分公司）[1]，而随着福佑卡车于2021年5月13日在美递交上市申请、满帮集团（YMM）于2021年6月22日在纽交所挂牌上市，也开启了网络货运企业的上市元年。

　　业务资质是香港上市中一个重要的考量因素，因此，上述业务资质所涉及的内容是网络货运企业香港上市需留意的重点法律问题之一，且鉴于此，在目前的法律以及实操框架下，VIE架构仍然是网络货运企业境外上市的首选。此外，基于物流行业的行业特点及监管环境的最新动向，在网络货运企业香港上市过程中，以下几个方面的法律合规问题可能需特别留意：

司机个人实际承运合规问题

　　根据暂行办法的规定，网络货运企业应委托实际承运人完成道路货物运输，实际承运人为实际从事道路货物运输的经营者。另根据《道路运输条例》的规定，道路运输经营者应按规定申请取得道路运输经营许可证及车辆营运证（使用总质量4500千克及以下普通货运车辆从事普通货运经营的除外）。

　　实践中，网络货运企业存在直接与司机个人签署实际承运合同的情况（且该等情形并不少见），我们理解虽然司机个人不持有道路运输经营许可证，不会因此直接导致双方所签署的合同被视为无效，但根据暂行办法的规定，如发生货运损失时，一方面网络货运企业需承担承运人责任，托运人有权要求网络货运企业进行赔偿；另一方面，若实际承运人为司机个人，可能出现因司机个人缺乏偿付能力而导致网络货运企业无法向司机个人追偿的情况，或因出现重大事故而导致网络货运企业被纳入道路货物运输失信联合惩戒对象名单，受到联合惩戒等风险。

　　为上市合规考虑，网络货运企业可以结合业务发展情况，考虑与持有道路运输经营许可证的主体（作为实际承运人）签署运输协议，并由该主体再分派给司机个人承运的模式等。另外，在网络货运企业准备上市阶段，公司一方面需做好披露上述事宜所可能产生风险的准备；另一方面，与当地道路运输主管部门提前充分沟通并进行访谈了解实操中的监管态度。

税务合规问题

　　基于物流行业中个体司机作为承运的主力，税务合规问题一直以来是物流行业的合规痛点和难点问题之一。而暂行办法系由国家税务总局与交通运输部共同出台，并多次提及与税务相关的规定，也可以看出主管部门对通过网络货运这一模式解决物流行业税务合规问题给予的重视。

发票开具及抵扣问题

　　基于网络货运这一业务模式，一方面网络货运企业作为承运人，可以向托运人开具相应的增值税专用发票；另一方面，作为暂行办法的配套政策，国家税务总局于2019年12月31日颁布了《关于开展网络平台道路货物运输企业代开增值税专用发票试点工作的通知》（税总函（2019）405号，“405号文”），决定自2020年1月1日起在全国范围内开展网络平台道路货物运输企业代开增值税专用发票试点工作：“经国家税务总局各省、自治区、直辖市和计划单列市税务局（以下称各省税务局）批准，纳入试点的网络平台道路货物运输企业（以下称试点企业）可以为同时符合以下条件的货物运输业小规模纳税人（以下称会员）代开增值税专用发票，并代办相关涉税事项”。

　　虽然405号文提供了网络货运企业为实际承运人代开发票的途径，但因405号文对代开发票的网络货运企业、实际承运人及对应的承运业务均有相应要求（详见405号文），另405号文在各地区的实际执行进展不同，因此仍可能存在实际承运人无法提供、开具部分/全部收取款项对应的增值税专用发票，即网络货运企业无法取得对应款项的增值税专用发票进行抵扣，进而增加了网络货运企业的整体税负成本。

税收优惠问题

　　为吸引网络货运企业入驻，部分地区出台了针对网络货运企业的税收优惠政策，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三条的规定：税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行，网络货运企业需留意其入驻地区的税收优惠政策是否有对应的文件，是否符合法律规定，该问题影响网络货运企业享受税收优惠的稳定性、持续性以及可执行性。

　　因网络货运企业面向的实际承运人多为司机个体，根据《个人所得税法》的规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人[6]，网络货运企业作为名义承运人，委托司机承运货物，并向司机支付运输服务费，网络货运企业系司机该项个人所得的支付方以及扣缴义务人。根据《税收征收管理法》的规定，如扣缴义务人未及时进行扣缴，则面临被处以滞纳金、采取强制措施及罚款的风险。

数据处理合规问题

　　网络货运企业作为平台型企业，其业务开展过程中将收集或接收到大量且类型多样的数据，包括托运人及实际承运人的数据、司机个人数据、车辆数据、货物数据、运单轨迹数据等。根据暂行办法的规定：“网络货运经营者应当采取有效措施加强对驾驶员、车辆、托运人等相关信息的保密管理，未经被收集者同意，不得泄露、出售或者非法向他人提供信息，不得使用相关信息开展其他业务”。

　　随着《数据安全法》的正式发布（将于2021年9月1日正式实施），进一步从法律层面明确了网络货运企业的数据处理合规要求，网络货运企业作为数据处理（包括数据的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等）者应建立健全全流程数据安全管理制度，落实数据安全负责人和管理机构。

　　首先，根据《网络安全法》的规定，“国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，实行重点保护”，而网络货运既提供信息服务亦提供交通运输服务，因此，网络货运企业收集的部分数据存在被列入“国家数据安全工作协调机制统筹协调有关部门制定重要数据目录”范畴的可能，对此，网络货运企业应持续关注并根据相应数据目录进行内部数据分级。

　　其次，关于个人信息处理的问题，除《数据安全法》的规定外，从2012年《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，到2017年《网络安全法》出台，已确立了合法、正当、必要的收集原则、个人明确同意以及不得出售或者非法向他人提供个人电子信息等要求，且仍在逐步完善关于个人信息处理的细化规则。鉴于个人信息处理监管的规则细化以及监管要求趋严，网络货运企业应及时调整并健全个人信息处理相关政策，以符合个人信息处理规定的要求。另外，目前《中华人民共和国个人信息保护法（草案）》（二次审议稿）已截止征求意见，网络货运企业需及时关注该草案的进一步动向，以及时调整并做到个人信息处理的合规。

　　此外，《数据安全法》再一次提及国家将建立数据安全审查制度，并规定依法作出的审查决定为最终决定[7]。网络货运企业需持续关注数据安全审查制度的落地以及《网络安全审查办法》（修订草案征求意见稿）的进展情况，并特别留意其中涉及的采购网络产品和服务及上市相关的网络安全审查申报义务[8]。

　　针对数据处理合规问题，在网络货运企业准备上市阶段，建议与专业数据合规律师、当地数据安全审查及行业相关部门提前充分沟通，落实相关政策的执行及落地情况，确认是否已履行相关安全审查、评估的义务，并及时调整。

　　网络货运企业基于其行业属性，涉及众多配套业务及不同运营模式，如：与油品、ETC等运输属性相关的业务，与保险、融资租赁、保理及信贷相关的金融属性业务，与加盟、特许经营相关的运营模式，网络货运企业需要特别留意相关配套业务的开展是否符合对应法律规定。

　　网络货运涉及法律的法律问题范围广泛，本篇仅从香港上市可能面临的重点法律问题进行分析及阐述进行概括性分析及提示。暂行办法有效期两年，现已施行一年半有余，监管部门对于网络货运企业的全方位监管在逐步加强[9]，网络货运行业的后续监管仍会持续更新，在法律规定及监管理念不断更新优化的背景下，网络货运企业也需更加积极关注监管政策，据此调整、落实企业的合规经营，以利于提前规划安排，以免相关法律问题构成其香港上市的实质障碍。

　　跟路歌一样还未上市的同类玩家就有货拉拉、福佑卡车、快狗打车、安能物流、日日顺等，目前在前头的是已经成功上市的满帮集团。在物流科技公司上市潮的大背景下，可见货运赛道前景广阔，然而路歌能否脱颖而出，仍需拭目以待。

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